מהפיכת גיוס המונים – הכצעקתה?
מאת: עו"ד אסף לנדאו, 30.11.17, 08:02

לאור התיקון לחוק ניירות ערך, מהם היתרונות עבור חברות המעוניינות לגייס כספים? מהם סימני השאלה לגבי יישום החוק?

באיחור אופנתי, למעלה משנתיים לאחר התיקון ל"חוק ניירות ערך*, שמאפשר לחברות גיוס כספים תמורת מניות באמצעות מימון המונים, ועדת הכספים של הכנסת התקינה את התקנות המתאימות**, שתיכנסנה לתוקף ב-27.12.17.

מבלי להיכנס לדקויות המשפטיות, ניתן לומר, שכעת יכולים סטארטאפים וחברות קטנות ובינוניות לגייס כספים מהציבור הרחב, בתמורה למניות, באמצעות אתרי אינטרנט מבוססי מימון המונים, מבלי להיסחר בבורסה ומבלי להוציא את ההוצאות הכבדות הכרוכות בכך.

לצורך גיוס הכספים מההמונים, החברה רשאית להציע מניות או אגרות חוב, תמורתן היא רשאית לגייס עד סכום של 4 מיליון ש"ח בתוך 12 חודשים, ובתנאים מסוימים, כשבסיבוב הגיוס משתתף "משקיע מוביל", עד 6 מיליון ש"ח.

כל זאת, כאשר כל משקיע רשאי להשקיע עד 10,000 ש"ח בהשקעה בודדת, ולא יותר מ-20,000 ש"ח בתוך 12 חודשים, בהשקעות שונות. בתנאים מסוימים, שרכז ההצעה צריך לבדוק ולאשר, משקיעים בעלי איתנות פיננסית יהיו רשאים להשקיע סכומים גדולים יותר.

התקנות מגדירות מיהו "משקיע מוביל" (יכול להיות: קרן השקעות או קרן הון סיכון, קופת גמל או חברת ביטוח, בנק, משקיע עם היסטוריית השקעה מוכחת ועוד),שרשאי להשקיע בסכומים גבוהים יותר בצורה משמעותית; כמו כן, החברה רשאית להציע למשקיע המוביל הנחה מסוימת על המחיר למניה, ביחס למשקיעים הרגילים.

היתרונות עבור חברות המעוניינות לגייס כספים באופן הזה, ברורים:

1)  פניה לקהל הרחב בניגוד למספר מצומצם של משקיעים.
2) אפשרות לבדוק את התעניינות השוק במוצר, בשלב יחסית מוקדם.
3) חובות שקיפות ודיווח מצומצמים בהרבה יחסית לחברה הנסחרת בבורסה.
4) עלויות גיוס נמוכות בהרבה.

חברה, שמעוניינת לגייס כספים באופן הזה, תוכל לעשות זאת רק באמצעות פלטפורמה אינטרנטית ייעודית ("רכז הצעה" בלשון החוק), שקיבלה רישיון מהרשות לניירות ערך, וזאת לאחר שעמדה בקריטריונים מסוימים.

הפלטפורמה מחויבת בקיום נהלים ודרישות דיווח, שאמורים לאפשר לה לשמור בצורה אפקטיבית על האינטרס של המשקיעים ה"פשוטים" .

יחד עם זאת, קיימים סימני שאלה לגבי יישום החוק:
1) האם עולם ההון סיכון יצטרף למהפכה? הצטרפות האנג'לים וקרנות ההון סיכון קריטית, מכיוון שהיא תאפשר גיוסים גדולים יותר ומכיוון שהצטרפותם תראה על התעניינות אמיתית מצד אנשי מקצוע שמכירים היטב את התעשייה.
2) כדי לאפשר גיוס אפקטיבי, יש צורך בקמפיין שיווקי שעשוי לעלות בהתאם.
3) בניגוד לסטארטאפ, שמגייס מגופי השקעה פרטיים, חברה כזו תיאלץ לחשוף מידע רב לציבור, אפילו אם הגיוס לא יצליח.
4) המניות, שירכשו המשקיעים, לא יהיו סחירות. כך, שהמשקיעים יהיו "תקועים" עם המניות עד לשלבים מתקדמים. בסכומים המדוברים, כלל לא בטוח, שלציבור הרחב יהיה אינטרס אמיתי לבצע השקעות לטווח כה ארוך.
5) המגבלות והדרישות השונות מהפלטפורמות (רכזי ההצעה), שתבואנה לידי ביטוי בעלויות הגיוס, עלוללות להגיע לרמה קריטית, שתהפוך את הגיוס ללא-משתלם לחלק מן החברות.
  *חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968
**תקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה), תשע"ז-2017

מאמר זה נועד להשכלה כללית ואינו מהווה תחליף לייעוץ משפטי.
 
מאת: עו"ד אסף לנדאו, נובמבר 2017.
שותף במשרד ארבל בראון לנדאו – עורכי דין
www.abrlaw.co.il