בארה"ב נפתח מסלול חוקי וחדש של Equity CrowdFunding (גיוס הון מהציבור הרחב תמורת מניות). זה מסלול המיועד ממש לציבור הרחב ולא רק ל"משקיעים מאושרים". 15 פורטלים מאושרים כבר החלו לגייס כספים למיזמים במסלול החדש. הזדמנות ליזמים ישראליים להשתלב במהפכה החדשה הזו.
מאת: אבי וייס, 29.8.16, 10:09

במפגש Citi Accelerator TLV, שנערך ביום 23.8.16 בבית CiTi בתל-אביב תחת הכותרת The Crowdfunding Revolution, נחשפו פרטי המהפכה, שעובר תחום גיוס המונים בארה"ב, ממש כעת. 

עו"ד ליאור אוסטשינסקי, (בתמונה משמאל), מייסד ובעלים של Ostashinsky Lior Law Office: "אני עו"ד, שעוסק בדיני חברות ודיני ניירות ערך ואני חבר בלשכת עורכי הדין של ישראל ושל ניו-יורק. התחום של מימון המונים נמצא בתחום העיסוק שלי מזה שנים, אך לאחרונה התחום הזה קיבל תפנית שלא מוכרת כאן בישראל.

קצת רקע: מימון המונים כשיטת גיוס כסף און-ליין ברשת האינטרנט החלה ב-1997 במימון הופעה של להקת רוק, ב-2001 הוקם אתר ראשון, שזה עיסוקו: ArtShare, שאסף כסף למופעים בעולם המוזיקה.

רק בעשור החולף השיטה הזו עברה לעולם הסטארטאפים. בגלל חוקי ניירות הערך, נולדו גופי ענק לגיוס המונים דוגמת קיקסטארטר ואינדיגוגו, שלמעשה, גייסו כסף תמורת 'מתנות', או 'מוצרים עתידיים', או 'פרסים'. לא תמורת אחזקות בחברה המגייסת (מניות).

זו מגבלה רצינית לכל הצדדים. הבעיה המרכזית: בגלל שהמשקיעים לא מקבלים אחזקות בחברה בה הם משקיעים, הם לא יוכלו ליהנות מהצלחת החברה, אם היא תצליח. הבסיס להגבלות הוא (גם בארה"ב וגם בישראל): אין לגייס כסף תמורת מניות בלי לפרסם תשקיף. פרסום תשקיף שה לא מתאים לסטארטאפים, בוודאי לא בתחילת דרכם.

בהמשך, נולדו אתרים לגיוס הון תמורת מניות, אבל רק ל'משקיעים מאושרים', כלומר, זה לא מיועד לציבור הרחב. בישראל, זה גם מוגבל במספר המשקיעים (35). הבסיס לשינוי נבע מחקיקה חדשה, שנולדה ב-2012. בארה"ב קראו לזה Job Act, חוק, שנולד כדי לתת מענה לצורך, שהתפתח בשווקים הפיננסיים, תוך מתן מענה לדרישה להגן על המשקיעים.

החוק הזה כוון לחברות חדשות או חברות צעירות, ואיפשר להן לגייס כספים ב-Crowdfunding תמורת מניות מ-Accredited Investors. נולדה גם תעשייה שלמה של 'הסמכת משקיעים'. בחוק הזה גם נאמר, שבשלב השני תאופשר פנייה לציבור הרחב, אבל לא נקבע לזה מועד ותקנות מתאימות. 

השלב הראשון של יישום החוק יצא לדרך ב-2013 (בישראל די העתיקו את המודל הזה), כי 'משקיע מאושר' זה דבר די ברור. בקצרה: זה דורש שתהיה עשיר, וזה ממש לא מתאים לציבור הרחב. 

השלב השני של החקיקה עבר בארה"ב באוקטובר 2015 והחקיקה החדשה נכנסה לתוקף ב-16 במאי 2016. החקיקה החדשה משנה לגמרי את השוק, כי היא מאפשרת גיוס הון בכל השלבים, גם סיד וגם אפילו פרה-סיד. זה מאפשר לגייס לא דרך אנג'לים או VC וזה מאפשר לפנות לכולם, בכלי מגבלות של כמות משקיעים או צורך ב'הסמכת משקיעים'.

כל פלטפומה אינטרנטית, שרוצה לעסוק בגיוס המונים ברשת האינטרנט, עוברת תהליך אישור של ה-SEC ("רשות ניירות הערך" של ארה"ב) וברגע שהיא מקבלת אישור, היא מתחילה לפעול. תהליך הסמכת פורטל נמשך כחצי שנה. לכן, רק כעת עלו לאוויר פורטלי גיוס המונים, לפי החוק החדש. כרגע יש כבר 15 פלטפורמות מאושרות לגיוס המונים, ברשימה שניתן לראות אותה כאן.

כל אחד יכול להשקיע במיזם (במגבלות מסוימות של סכומים), מכל מקום בעולם. אולם, מיזם יכול לסגור השקעות של משקיעים מחוץ לארה"ב, אם הוא חפץ בכך.

כרגע אין רגולציה על משקיעים מחוץ לארה"ב המשקיעים במיזמים בפלטפורמה החדשה. אולם, סביר להניח, שעם הצלחת השיטה הזו תצאנה תקנות ומגבלות גם על המשקיעים במדינות העולם השונות, האם מותר להם להשקיע בארה"ב וכמה, ומה לדווח ולמי לדווח.  

בכל מקרה, מה שחשוב כרגע הוא, שהחברה המגייסת חייבת להיות רשומה בארה"ב.

חברות ישראליות רבות מחפשות כסף בשלבי הפרה-סיס וסיד, והן נתקלות במצב, שבו VC ואפילו אנג'לים נרתעים מהשקעות בשלבים כל כך מוקדמים של חיי המיזם. המתווה החדש לגיוס המונים, למעשה, פותח את הדלת לגיוס כסף בצורה מהירה ונוחה לכל סטארטאפ ישראלי, ממש מתחילת דרכו, עם מגבלות די צנועות (יחסית).

החוק החדש קובע 2 מסלולים של גיוס הון, והפורטלים השונים מכוונים את עצמם להתמקדות באחד מ-2 המסלולים הללו. המסלול הראשון הוא לחברות מתחילות וצעירות, שמייד נפרט אודותיו, והמסלול השני הוא לחברות מבוססות בשלבי A ו-B עם 2 רמות גיוס: עד 20 מיליון דולרים ועד 50 מיליון דולרים.

המסלול הפופולרי, שכבר יצא לדרך, הוא המסלול הראשון, לחברות מתחילות, מסלול, שבו ניתן לגייס עד מיליון דולרים בשנה. ה-SEC יבחן להגדיל את יכולת הגיוס מעבר ל-1 מיליון דולרים בשנה, אבל ההגדלה של הסכום הזה לא תהיה בקרוב. כל חברה, שרוצה לגייס כסף במסלול הזה, צריכה לספק ל-SEC מידע לפי טפסים, שניתן להוריד מאתר SEC. 

העובדה, שאין מגבלה על כמות המשקיעים וזהותם, היא יתרון גדול. אפשר לקבל השקעה מאלפי אנשים, שכל אחד משקיע כמה עשרות דולרים. על המשקיעים יש מגבלה של השקעה בשנה לפי רמת ההכנסה של המשקיע, אבל אין מי שיכול לפקח על זה. בכל אופן, ניתן להשקיע עד 100 אלף דולרים בשנה, שזה המון למשקיע בודד.

בעת הצהרת הגיוס, הסטארטאפ המגייס חייב להצהיר מה יעד הגיוס המינימלי (בתנאי שזה לא ייעלה על 1 מיליון דולרים), מה המועד האחרון לגיוס ההשקעה, וכמה מניות מקבלים המשקיעים תמורת ההשקעה שלהם. 

כספי המשקיעים בפורטלים החדשים מוחזקים בנאמנות עד ההגעה ליעד הגיוס, או סגירת הגיוס בתאריך הסיום שלו. אם היעד הושג, החברה המגייסת תקבל את הכסף מהנאמנות, תמורת הקצאת תעודות של מניות למשקיעים. התהליך הזה מתבצע ע"י חברות, שקיבלו אישור מה-SEC ונקראות: Transfer Agents. אם הגיוס נכשל, הכסף חוזר מהנאמן למשקיעים. 

אם הגיוס נכשל, החברה יכולה להתחיל גיוס חדש (אין מגבלות על פער הזמן בין גיוס שנכשל לגיוס חדש). החברה יכולה לנסות לגייס בפורטל אחר. אין גם שום מגבלה אם רוצים לגייס במקביל מאנג'לים, מהמדען הראשי או מ-VC. 

מהניסיון הקצר, שכבר נצבר במסעי גיוס המונים בפלטפורמות החדשות, סיכויי ההצלחה בגיוס הם מאוד גבוהים. יש גם יתרונות בשיטה זו: המשקיעים לא מקבלים מקום במועצת המנהלים ואין להם בפועל שום השפעה על התנהלות הסטארטאפ (בשונה מגיוס מאנג'לים ו-VC הרוצים נציג במועצת המנהלים ומעורבים בהתנהלות הסטארטאפ). בישראל, התקנות, שנוגעות לשיטה הזו, טרם פורסמו, כך שהשיטה הזו קיימת כרגע רק בארה"ב.

עלויות: הסטארטאפ המגייס יכול לקחת בחשבון, שבערך 10% מהגיוס הולך לכל הגורמים המעורבים בתהליך. כ-5% הולך לגורמים, שהסטארטאפ חייב לקחת אותם בחשבון: עו"ד, רואה חשבון, Transfer Agent, קרן הנאמנות וההסכם עם הפורטל, שבו מגייסים. אם הגיוס הצליח, עוד כ-5% הולכים לפורטל הגיוס. יש פורטלים, שאם יש אצלם הצלחה בגיוס, העמלות הללו נלקחות מהמשקיעים ולא מהסטארטאפ. מומלץ לבדוק את הנקודה הזו בעת בחירת הפורטל המתאים ליזם. בארה"ב, יש תחרות עצומה בתחומים הללו ובעלי המקצוע עולים כמה אלפי דולרים לכל היותר. כך, שסך ההוצאות על מהלך הגיוס הוא סביר ודי נמוך, מול כל מסלול גיוס אחר.  

המלצות והתהליך, שיזם ישראלי חייב לבצע, כדי לגייס הון בפלטפורמות החדשות בארה"ב:

• להירשם כחברה בארה"ב. בד"כ רושמים חברות בדלאוור או בנבדה. זה כולל פתיחת תיק במס הכנסה באמצעות נציג מקומי, שמסמיכים אותו לבצע זאת. בד"כ העו"ד, שהחברה לוקחת לשלב הרישום (עו"ד שחייב להיות בעל הסמכת עריכת דין בארה"ב), מבצע עבור המיזם את כל השלבים הפרוצדורליים הקיימים בתהליך הזה. 
• לחתום הסכם עם פורטל גיוס מאושר.
• להגיש את המסמכים ל-SEC. זה בפועל מסמך של 10 עד 20 עמודים, שחייב להיעשות ולהימסר ל-SEC עד 25 יום לפני מועד תחילת הגיוס. 
• להכין חומר שיווקי לשוק היעד לגיוס.
• לחתום הסכם נאמנות עם חברת הנאמנות, שתחזיק את הכסף המגויס עד מועד סיום הגיוס.
• לחתום הסכם עם Transfer Agent, שייעסוק (אם הגיוס הצליח) בהעברת הכסף מהנאמנות למיזם, תמורת כתבי מניות למשקיעים. 
• לבצע את הגיוס בפורטל ולהפיץ חומר שיווקי למי שרוצים להניע אותו להשקיעבמיזם. אפשר להשתמש בכלי ההפצה הקיימים (אם קיימים) בפורטל הגיוס. 
• בסיום הגיוס יש להגיש דו"ח מצומצם ל-SEC. 

אחד התחומים, שכרגע די פתוח, הוא: מה השווי של המיזם בשלבים מוקדמים של המיזם, שווי, שממנו נגזר הגיוס וחלוקת המניות למשקיעים. כרגע זה מדע לא מדוייק. אולם, סביר להניח, שעם התפתחות השיטה הזו, הנושא הזה יתמסד עם כלים, שייעמדו לרשות המשקיעים והיזמים בפורטלים. יש כמה חברות העוסקות בהערכת שווי מיזמים. כרגע הן לא מחוברות לפורטלים החדשים ולכל התהליך החדש הזה. סביר להניח, שדי מהר תיעשה חבירה כזו, כדי להפוך את תחום הערכת השווי של מיזם חדש ליותר מדויק.

בגלל שבישראל אין עדיין את השיטה החדשה, שהופעלה בארה"ב, ובגלל סיכויי ההצלחה המאוד גבוהים בגיוס המונים בשיטה החדשה שהופעלה בארה"ב, היא מאוד מומלצת ליזמים ישראליים. יש לקחת בחשבון את כל ההשלכות, שיש להחלטה כזו, כולל בתחום המיסוי".  

כהשלמה לשיטה החדשה, נשיא ארה"ב החליט ממש בשבוע החולף להרחיב את היקף האשרות הניתנות ליזמים זרים המגיעים לארה"ב, ל-5 שנים, בתנאי, שהם ביצעו גיוס הון בארה"ב. מדובר בהרחבה של האשרות הקיימות ליזמים זרים, משנתיים ל-5 שנים, בתנאי שיראו גיוס הון משמעותי בארה"ב (המינימום זה להראות גיוס הון של 100 אלף דולרים מקרן ממשלתית או ציבורית, או 345 אלף דולרים ממשקיעים פרטיים). כלומר, יזמים מישראל, שיגייסו במסלול החדש מעל ל-345 אלף דולרים, יוכלו גם לעבוד בארה"ב עד 5 שנים, בלי צורך להעביר את מטה החברה, או יחידות הפיתוח של החברה, מישראל לארה"ב.